23 апреля в Москве прошел XVI Российский M&A Конгресс

23 апреля в Москве PREQVECA, Mergers.ru и Cbonds Congress провели XVI Российский M&A Конгресс - ведущее мероприятие, посвященное сделкам слияния и поглощения в России. 

С приветственным словом выступил Сергей Войтишкин, управляющий партнер Melling, Voitishkin & Partners. Он отметил, что в 2025 году сделок было немного меньше, чем годом ранее, однако работа над ними была такой же интенсивной – сделки стали сложнее, требуют более тщательной проработки из-за усиления рисков и постоянно меняющейся регуляторной среды. По мнению господина Войтишкина, конгресс позволяет участникам рынка обменятся «подводными технологиями» и стать более профессиональными.

Первая сессия конгресса была посвящена общему состоянию, тенденциям и вызовам рынка. Её модератором выступил партнер Melling, Voitishkin & Partners Дмитрий Марчан. Сессия открылась обзором рынка M&A в ретроспективе 20 лет, представленным Денисом Суровцевым, партнером Kept. Денис рассказал об итогах 2025 года, фазах и ключевых событиях рынка за два десятка лет, переходе от сырьевого сектора к другим отраслям, драйверах и сдерживающих факторах рынка, а также ожиданиях на ближайшие годы.

Олег Михайловский, управляющий директор, глава практики корпоративных финансов и M&A Сбера, более подробно остановился на текущих трендах. Среди наиболее активных отраслей в 2025 году он выделил FMCG, агросектор, промышленность и металлургию. Он отметил, что классических инвестиционных фондов на российском рынке практически не осталось – их заменили инвестиционно-промышленные группы, занимающиеся стратегическими сделками и консолидацией рынка. Также российскими активами стали с осторожностью интересоваться зарубежные инвесторы, добавил он.

Александр Зайцев, генеральный директор, Atomic Capital, представил взгляд на рынок со стороны инвестбанка. Он отметил, что участие IB-консультантов в сделках снизилось в 4 раза относительно уровня 2011 года: только 10% рыночных сделок проходят с их участием. При этом, отметил Александр, ценность IB на текущем рынке – генерация M&A идей с легко прочитываемыми стратегическими синергиями.

Говоря о сложностях в заключении сделок, Александр Рахлевский, инвестиционный директор Инвестиционной компании EVA отметил существенный разрыв оценок между покупателем и продавцом. Это связано с тем, что покупатели по-другому смотрят на актив, оценивая не только на качество бизнеса, но и риски, и его способность приносить доход. Говоря о рынке в целом, он отметил, что раньше это был «рынок охотников» - которым нужно было поймать «добычу», - а сейчас это «рынок фермеров», которые долгое время выращивают и развивают свои активы.

Константин Тулупов, вице-президент по развитию бизнеса ТВЭЛ, поделился опытом и стратегией компании на M&A арене. Корпоративный контур уже сформирован, но сделки продолжаются: треть сделок – внутренняя реструктуризация и выходы из СП, треть – продолжение инвестиций в компании, созданные или приобретенные ранее, оставшаяся треть – классические M&A сделки. Ограничение возможностей финансирования накладывает отпечаток на характер сделок: сейчас актуален вход в компанию с миноритарной долей, создание СП, привлечение партнеров в сделку.

Дмитрий Марчан также отметил тренд, когда сделки начинаются как 100% приобретение, а потом переходят в другой тип взаимодействия – в частности, СП. Екатерина Кватернюк, руководитель отдела правового сопровождения M&A и корпоративного финансирования Яндекс рассказала, что с 2021 года продолжается бум создания СП на глобальном рынке, и Россия также в этом же тренде. Партнерства рассматриваются как ключевой инструмент роста бизнеса в текущих условиях. Также СП становятся компромиссной моделью между владением и выходом из бизнеса, отметила Екатерина. При этом она отметила, что на горизонте 3-5 лет те структуры, который создаются в текущей ситуации, могут оказаться неэффективными и потребуют «пересбора».

Продолжая тему СП, Андрей Филиппенко партнер Forward Legal, рассказал об особенностях участия в СП с физическими лицами. Среди рисков - финансовая состоятельность физлица, которую нельзя досконально проанализировать, вопросы родственников и наследников, разница взглядов на «жизнь» СП после создания. Андрей рассмотрел различные пути снижения этих рисков в рамках структурирования сделки.

Еще об одном тренде в структурировании рассказал Булат Жамбалнимбуев, партнер, руководитель практики корпоративного права/слияний и поглощений NEXTONS: это запрос на структурирование сделок, имеющих финансовую природу, как корпоративных. Например, конвертация долга в капитал с ожиданием того, что ситуация улучшится, и кредитор, ставший инвестором, сможет вернуться на позицию кредитора.

Участники панели также обсудили роль ИИ при подготовке и проведении сделок и сошлись во мнении, что этот инструмент уже вошел в практику и его использование, хоть и с некоторой осторожностью, помогает упростить и ускорить процесс.

Тема ИИ и технологий в целом продолжили участники второй сессии, посвященной M&A-tech. Модератор панели Александр Рудяков, старший партнер VERBA LEGAL, представил масштабное исследование об этом сегменте рынка, подготовленное ведущими экспертами.

В рамках сессии несколько активных игроков рынка – инвесторов разных типов – представили свой взгляд на текущий рынок. Антон Гавриков, руководитель департамента инвестиционной аналитики и сопровождения цифрового бизнеса Цифрового кластер XТехнологии Ростелекома, отметил, что многие компании на ранних стадиях показывают двухкратные темпы роса выручки, при этом их cash-flow нестабильный. Если говорить про более зрелые компании со стабильным денежным потоком – возникает вопрос оценки: такие таргеты в своей оценке ориентируются на мультипликаторы более масштабных компаний, поднимая уровень чека для входа на высокий уровень. В таких случаях используется механизм earn-out – заключение сделки по оценке покупателя (т.е. по заниженной с точки зрения продавца цене) с условием о доплате, если прогноз продавца по показателям компании сбудется.

Павел Охонин, партнер Kama Flow, отметил, что в сегменте B2B – в который инвестирует Kama Flow - на каком-то этапе после входа фонда нужно привлекать стратегических партнеров, для развития компании и продвижения продукта. Однако как инвестор фонд также участвует в коммерческих вопросах портфельных компаний. Говоря о вызовах для компаний-вендоров, в которых инвестирует фонд, Павел отметил, что у крупных компаний зачастую есть инхаус-продукт в той или иной сфере, что затрудняет продвижение вендорных продуктов.

Однако Марат Ахмеров, директор по инвестициям РТ-Развитие бизнеса считает, что создание инхаус-продукта зачастую обходится очень дорого, поэтому большие корпорации и экосистемы все же приобретают компании как продуктовые решения, которые могут быть интегрированы здесь и сейчас. Говоря о стратегии РТ-Развитие бизнеса, он отметил, на seed-stage не очень готовы инвестировать, и скорее смотрят на более зрелые продукты. Также перед сделкой проводится проверка спроса рынка на ту или иную технологию.

Денис Рябченков, заместитель генерального директора по развитию бизнеса Билайн рассказал, что для компании венчур – это инструмент развития бизнеса, нахождения новых направлений бизнеса и генерации выручки, и последнее время –инструмент стимулирования менеджеров внутри корпорации: «когда появляются внешние активные ребята-предприниматели, наши внутренние начинают бегать в 10 раз быстрее – создается конкуренция, что привело нас к заметному прогрессу».

Наталья Кузнецова, партнер, руководитель M&A и корпоративной практики O2 Consulting, освещая юридический аспект M&A-tech, отметила, что в таких проектах очень важна команда, в том числе и инвестору. Это отражается на структуре сделки: опционная программа всегда присутствует. К сожалению, добавила Наталья, на эту часть повлияла налоговая реформа. Также она отметила ежегодное возрастание налогового бремени на отрасль в целом и на компании, на компании, которые часть своей прибыли показывала за счет освобождения от налогов.

Александр Чайкин, управляющий партнёр SK Capital, подчеркнул, что результаты 2025 года в M&A- tech невысоки по сравнению с предыдущим годом во многом потому что в 2024 году грядущие налоговые изменения служили бустером, а также еще продолжали выходы иностранные акционеры. Сейчас привилегированное положение технологического сектора в налоговом аспекте – под большим вопросом, добавил он.

Александр Венгранович, управляющий директор, начальник управления M&A, рассказал о возможности и особенностях выхода технологических компаний на биржу. Он отметил, что в сделках IPO последних лет наблюдается маленький free-float, у миноритариев ограничены права, поэтому инвесторы требуют дисконт. Компаниям при такой оценке, стоит задуматься, стоит задуматься – нужно ли вообще IPO и для каких целей.  Александр также указал, что инвесторы готовы инвестировать в стабильные, высокомаржинальные компании, способные платить большие дивиденды. В качестве примера он рассказал кейс платформы B2B РТС – дочерней структуры Совкомбанка, разместившейся в этом году.

Возвращаясь к представленному в начале сессии исследованию, управляющий партнер VERBA LEGAL Александр Панов рассказал о его специфике: в нем рассмотрены разные структуры сделок, форматы приобретения IT-активов, инструменты сокращения и редистрибуции рисков, особенности и сложности ведения переговоров в M&A-tech сделках.

Конференция продолжилась выступлением Евгения Глухова, партнёра Denuo, на тему «Последствия нарушения обязательств по корпоративному договору: теория и практика».

Презентации спикеров доступны по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/1353/materials/

Третья сессия, называлась «В ожидании роста: особенности российских сделок M&A 2025-2026» и была призвана, по словам модератора Сурена Горцуняна, партнера Дякин, Горцунян и Партёры, показать более позитивный взгляд на рынок. «Мы не только сидим и ждем рост, но и делаем его», - отметил он во вводном слове.

Наталья Краслянская, старший бизнес-партнер Сибура, рассказала об опыте компании на рынке M&A в последние годы. Она отметила, что компания развернулась от массового производства полимеров к созданию умных, специфичных продуктов – и в этом направлении смотрит на M&A в этом направлении. Также «Сибур» активен в сфере создания СП, в том числе с зарубежными партнерами. В этой связи Наталья отметила разницу между трансграничными предприятиями, созданными до 2022 года и после: во втором случае структурирование включает серьезные санкционные оговорки. Также она добавила, что необходимость получения согласований сделки, в том числе от президента, охлаждает интерес иностранных контрагентов к российским активам.

Максим Новиков, руководитель управления сопровождения сделок по слияниям и приобретениям РВБ, отметил важность скорости принятия решения о сделке. На первое место, по его наблюдению, выходит вопрос получения быстрых денег, поэтому все больше распространения получают конвертируемые займы. Также больше сделок совершаются с механизмами earn-out и locked box (стороны договариваются о конечной цене, не подразумевающей какой-либо коррекции после завершения покупки, на основе самой последней аудированной и проверенной покупателем финансовой отчетности компании).

Тимур Байрамов, партнер E L W I, осветил вопросы судебной практики и, в частности, адаптацию судебной системы к рынку и, в частности, применению новых инструментов – таких как опционы, locked box и earn-out.  Он также отметил достаточно высокий запрос к покупателю со стороны судебной системы, и рассмотрел ситуации, в которых может быть отказано в возмещении потерь при нарушении обязательств.

Игорь Чуркин, управляющий партнер ФБК Консалтинг, остановился более подробно на оценке компании. Он отметил, что в предыдущие кризисы при определении стоимости, главным был вопрос «когда ситуация нормализуется», а сейчас структурные изменения настолько сильные, что возникает вопрос - «что считать нормальным» и в каких стандартах рынка нужно определять цену. В этой ситуации растет спрос на многосценарную оценку: построение нескольких сценариев развития компании и определение стоимости при каждом сценарии.

В продолжение темы стоимости бизнеса Михаил Дубнов, партнёр Brio Capital, заметил, что участники рынка уже поняли, в какой ситуации мы находимся, что позволяет вести довольно разумный диалог об оценках. При этом, по мнению Михаила, нужно еще серьезней смотреть на выбор компаний для инвестирования, а среди основных критериев для отбора он отметил: прибыль бизнеса, понятные драйверы роста, значительная роль фаундера.

Деловую программу конгресса продолжила Марина Дбар, директор операционного центра Группы компаний Реестр и Реестр-Консалтинг с докладом на тему «Контрсанкционная экспертиза в рамках подготовки к сделкам с ценными бумагами».

Заключительная сессия конгресса была посвящена заверениям и due diligence. По словам модератора, Александра Филимонова, Александр Филимонов адвоката и партнера Адвокатского бюро NSP, носила практический характер.

Большое внимание участники панели уделили возможности управления ценой сделки с помощью обозначенных инструментов. Константин Южаков, вице-президент Salute Adisory, отметил, что любая дискуссия об оценке начинаем с того, что объект раскладывается на составляющие: темпы роста, денежный поток, риски и другие. Заверения и гарантии в этой схеме влияют на восприятие риска: если продавец на себя принимает определенные условия, делит риск с покупателем и готов к компенсации в случае нарушения условий - это повышает оценку бизнеса. Однако есть ситуации, в которых есть структурный риск, который нельзя «вылечить» заверениями и гарантиями.

Илья Смирнов, партнер Stellar Intell, указал, что не все участники сделок отдают заверениям должное внимание, как это делают юристы. Говоря об определении стоимости, он отметил, что, как правило, заверения являются одним из аргументов переговорной позиции наравне с due diligence.

Оксана Забродская, заместитель глобального финансового директора по вопросам M&A, корпоративного структурирования и налогов холдинга РУСТ, рассказала, что в зависимости от того, какие риски обсуждаются и закладываются в заверения, насколько грамотно они составлены, привязаны к due diligence и разъяснены сторонам, зависит размер дисконта в сделке и компенсации при невыполнении условий.

Наталья Дондыш, начальник отдела правового сопровождения развития и M&A, Capital Group, рассказала о специфике due diligence в строительном секторе. Во время проведения проверки будущего приобретения бизнес как таковой уходит на второй план, так как все площадки покупаются под снос, упор делается на юридический due diligence и градостроительную проработку. Стратегия минимизации рисков при этом обсуждается не только с внутренней юридической и бизнес-командой, но и с банком, который дает кредит на сделку.

Завершил деловую часть конгресса Алексей Лазутин, генеральный директор MGKL, с презентацией «Трансформация ГК MGKL за счет M&A».

В рамках конгресса прошла церемония награждения Russia M&A Awards – 2026 за достижения на российском рынке слияний и поглощений.

Фотоотчет мероприятия доступен по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/1353/photo/