Зачем компаниям проводить pre-IPO

Pre-IPO – это привлечение капитала компанией, которое происходит на завершающих этапах перед выходом на фондовую биржу, то есть самим IPO. На этом этапе компании открывают возможности для инвестиций ограниченному кругу инвесторов, предлагая приобрести акции до их публичного размещения на бирже. Этот инструмент может быть интересен как для бизнеса, так и для инвесторов: компания может собрать средства для дальнейшего роста и легче провести публичное размещение в будущем, а инвесторы могут приобрести акции перспективных эмитентов по выгодной цене до их выхода на биржу.

Pre-IPO давно стали популярным способом привлечения капитала на мировом рынке. В частности, такие компании, как Uber, Airbnb и SpaceX, использовали этот инструмент до выхода на биржу. Участвовать во внебиржевых сделок последней в России предлагал «Финам».

В мировой практике pre-IPO – это финальный раунд привлечения капитала, который проводится с целью подготовки компании к выходу на IPO. Как правило, это уже крупные компании, стабильно генерирующие прибыль и имеющие в своей стратегии задачу выхода на публичные рынки, рассказывает директор группы по сделкам на рынке акционерного капитала BCS Global Markets Андрей Ванин. «В российской практике мы стремимся к тому, чтобы выводить на pre-IPO именно такие компании», – добавляет он.

В мире доходность инвесторов с момента их участия в pre-IPO до выхода из капитала компании по истечении срока, запрещающего продажу бумаг (часто это шесть месяцев), составляла 91%, в то время как их участие непосредственно в IPO обеспечивало около 15% доходности, делится статистикой эксперт по финансовым рынкам УК «Альфа-капитал» Николай Солабуто. Например, на этапе pre-IPO акции IT-компании Snowflake стоили $15–30, перед первичным размещением в 2020 г. аналитики оценивали их в $70–80. Компания разместила акции по $120, а в первый же день торгов их стоимость выросла до $253,93. Другой случай – pre-IPO криптобиржи Coinbase, в ходе которого ее акции можно было купить за $40-50. В первый же день торгов на Nasdaq в 2021 г. стоимость бумаг взлетела до $328,28 за штуку.

Российский опыт

В России сегмент pre-IPO – продажа бумаг инвесторам по закрытой подписке на специальных платформах – только начинает формироваться. Возможность внебиржевой торговли акциями появилась в 2020 г., первые сделки состоялись в 2021 г. – менее чем на 300 млн руб. за весь год, свидетельствуют данные ЦБ. Двумя года позднее, в 2023 г., их объем приблизился уже к 5 млрд руб. Главная причина – в снижении инвестиционной активности традиционных венчурных институтов, объяснял в колонке для издания «Бизнес-секреты» Антон Утехин, гендиректор инвестиционной платформы Rounds. Число сделок со стратегическими инвесторами снижается, и для стартапов pre-IPO становится все более привлекательным способом привлечь капитал, писал он.

Опыт российского венчурного рынка не имеет большой публичности и широкого распространения, объясняет руководитель IR-проектов департамента корпоративных финансов «Цифра брокер» Анастасия Пузанова. Ввиду этого, большое число компаний называют pre-IPO не только поздний этап акционирования, но и любой из других этапов привлечения инвестиций в непубличную компанию, дополняет она. Например, иногда pre-IPO раунд компании называют seed или раунд А, говорит управляющий директор по рынкам акционерного капитала ФГ «Финам» Леонид Павликов.

В реестре Банка России зарегистрировано более 95 инвестиционных платформ, на которых в том числе можно привлечь инвестиции – год назад их было 78. В числе крупных – Zorko, Rounds, «Поток», Zapusk.

В этом году первой крупной сделкой стало размещение сервиса аренды пауэрбанков «Бери заряд!». Компания провела pre-IPO на инвестиционной платформе Rounds, рассчитывая привлечь привлечь 500–700 млн руб. в течение месяца, но закрыла книгу заявок всего за три дня, собрав 750 млн руб в основном от институциональных инвесторов. Для сравнения: в среднем компании собирают на инвестиционных платформах около 200–300 млн руб. в течение 1–3 месяцев, писал «Бери заряд!».

Спустя три месяца сервис «Самолет плюс» девелоперской «Группы Самолет» привлек на платформе Zorko 825 млн руб. Это стало крупнейшим российским pre-IPO как по привлеченным средствам, так по участию розничных инвесторов (около 2000), сообщала компания.

Среди компаний, которые готовятся к pre-IPO в ближайшее время, – краудлендинговая платформа JetLend, производитель мясной продукции Мяsoet Meat, сеть кафе «Лепим и варим», ресторанная сеть Meat_coin и кофейни «Даблби».

Сегмент pre-IPO привлек внимание и финансовых игроков. Венчурный фонд «Восход» в партнерстве с Т-банком, «Т-Капитал» и УК «Альфа-Капитал» запустил фонд размером 4 млрд руб для инвестиций в pre-IPO стартапов. Весной 2024 г. «Т-Инвестиции» объявили о запуске инвестиционной платформы «Т-Венчур»: она призвана помогать компаниям с высоким потенциалом роста, в том числе высокотехнологичным, получить капитал от розничных инвесторов на развитие и масштабирование бизнеса. В этом году свою площадку для pre-IPO сделок запустила Мосбиржа. Она объясняла это большим спросом со стороны компаний, которые хотели бы привлечь акционерный капитал на ранних стадиях, писал Forbes.

Критерии

В России нет единых требований к компаниям-участникам сделок pre-IPO. Сейчас участники финансового рынка обсуждают с Мосбиржей критерии, по которым та будет выбирать компании для сделок pre-IPO, рассказывает Ванин. Но ключевое понимание у рынка, по его словам, уже сформировалось – это должна быть компания с аудированной отчетностью по РСБУ, с выручкой не менее 250 млн руб. в год и операционным бизнесом старше одного года. Среди других обязательных требований – наличие аудита и независимая оценка компании, а также ведение реестра акционеров в аккредитованных регистраторах Национального расчетного депозитария (НРД), говорит Ванин.

БКС участвует в сделках pre-IPO как брокер, предлагая своим клиентам возможность инвестировать в такие компании. Но выдвигает для эмитентов ряд дополнительных требований, ключевые из них – привлечение средств инвесторов только в капитал компании, а также наличие плана провести первичное размещение акций на бирже в ближайшие три года.

По этому пути пошла CarMoney. В 2023 г. она предложила инвесторам бумаги на pre-IPO по цене 2,34 руб. за акцию. Уже в июле эмитент разместил акции на Московской бирже по процедуре прямого листинга (без участия посредников и сбора книги заявок) по цене 2,37–3,16 руб. Но такие намерения есть у компаний не всегда, говорил директор по развитию премиальных сервисов «Т-Инвестиций» Дилшод Ибрагимов летом 2024 г.

Pre-IPO – вариант для более зрелых бизнесов, с понятной и отработанной бизнес-моделью и запланированным первичным размещением акций в ближайшие 18–24 месяцев, согласен управляющий директор по рынкам акционерного капитала ФГ «Финам» Леонид Павликов. Пузанова также не советует проводить pre-IPO компаний, у которых нет стратегии масштабирования бизнеса за три-пять лет до IPO и на таком же горизонте после него. Если компания не выстраивает и не корректирует свою стратегию, то сделка может стоить ей репутации и привести к стагнации бизнеса, отмечает эксперт.

Плюсы и минусы

Проведение pre-IPO – это возможность для компании привлечь капитал, не повышая долговую нагрузку, отмечает Ванин. С текущей ключевой ставкой pre-IPO может стать хорошей и более дешевой альтернативой облигациям, говорит он.

Среди других преимуществ Павликов выделяет скорость сделки, отсутствие полноценных проверок (due diligence), сложных корпоративных договоров и договоров купли-продажи акций, влияния на управление компанией через СД. Также часто крупные инвесторы, в зависимости от приобретаемой доли, могут поставить своего финансового директора.

IPO предназначено для широкого круга потенциальных инвесторов, и к этому типу сделок предъявляются строгие требования, включая подготовку аналитических обзоров, презентации к роуд-шоу, проспекта эмиссии и дальнейшая регистрация его в Банке России, создание информационного меморандума и проч. На инвестиционных раундах регуляторных требований меньше.

Павликов добавляет, что подобная сделка может стать шагом к публичности, компания может начать выстраивать отношение с большим количеством миноритарных владельцев, что поможет в будущем, при выходе на биржу через IPO. Это, в свою очередь, ведет к повышению узнаваемости бренда компании.

Из основных рисков для компании – вероятность снижения капитализации после размещения акций, так как pre-IPO предполагает в дальнейшем вывод бумаг во внебиржевую секцию Мосбиржи и вторичные торги, говорит Ванин из BCS Global Markets.

Среди других минусов Павликов выделяет отсутствие «умных денег», которые приходят с крупным институциональным инвестором и могут помочь компании вывести бизнес на качественно другой уровень как с точки зрения финансовых результатов, так и с точки зрения выстраивания корпоративного управления. Также к минусам можно отнести отсутствие подтвержденной рыночной оценки, так как данный раунд не проходит скрининг крупных управляющих, заключает он.

Сейчас в pre-IPO сделках участвуют три типа инвесторов: фонды, частные инвесторы с большим капиталом («бизнес-ангелы») и розничные инвесторы, говорил летом 2024 г. Ибрагимов. Компания может организовать размещение своими силами или силами инвестиционной платформы, или же обратиться за помощью к брокеру. Участие профессионала в структурировании сделки не будет лишним, ведь нередко в pre-IPO участвует пул инвесторов, отмечает портфельный управляющий УК «Первая» Денис Обухов. Для инвесторов вложения в компании на этапе pre-IPO более рискованны, чем покупка акций на бирже, но и потенциальная доходность таких инвестиций значительно выше.