Космические риски: с какими проблемами стартап россиянина Momentus столкнулся при выходе на IPO

Что случилось
О том, что Михаил Кокорич лишился права работать с продуктами своей компании Momentus Space после сделки, в результате которой его компания была оценена в $1,2 млрд, написало издание Quartz. О сделке Momentus сообщила 7 октября 2020 года: компания подписала соглашение о слиянии с Stable Road Acquisition Corp. и планах выйти на IPO с оценкой $1,2 млрд в начале 2021 года. Stable Road Acquisition Corp. — это SPAC-компания, созданная фондом Stable Road Capital, она поможет Momentus выйти на биржу NASDAQ по «быстрой» схеме. SPAC (special purpose acquisition company) — это публичная компания, которая покупает другую частную компанию для вывода ее на IPO. После закрытия сделки объединенная компания будет называться Momentus Inc., а ее ценные бумаги будут торговаться под тикером MNTS.

Quartz пишет со ссылкой на документы SEC, что сделка может подвергнуться «необычной» проверке, поскольку Кокоричу по закону США о национальной безопасности запрещен доступ к изобретениям Momentus, несмотря на то, что он разработал большинство технологий компании. Кокорич — гражданин России, следовательно он является «геополитическим соперником». В США есть закон, который регулирует работу с технологиями «двойного назначения», то есть теми, которые могут использоваться как в военной, так и гражданской сферах. Многие компоненты, которые делают эффективными современные космические спутники — микрочипы, датчики, программные алгоритмы, считаются технологиями «двойного назначения». По закону США, иностранные правительства не должны иметь доступ к таким технологиям.

Что ответила Momentus
«Хотя мы, безусловно, ожидали, что риски, описанные в нашей заявке SEC, станут хорошей пищей для блогов и диванных любителей космоса, эти риски, похоже, не создают проблем для NASA, Lockheed Martin, SpaceX и десятков других космических компаний, у которых есть контракты с Momentus», — сказал Forbes Кокорич. Эти же риски не помешали бывшему главе Агентства космических разработок (SDA) Фреду Кеннеди и бывшему вице-президенту Boeing Дону Хармсу присоединиться к Кокоричу в руководстве Momentus в качестве президента и директора по доходам соответственно. Кокорич добавил, что Momentus работает над более полным ответом на статью Quartz.

Основатель Mindrock Capital Павел Черкашин, который инвестировал в Momentus $7 млн и был инвестором предыдущей компании Кокорича Astro Digital рассказал Forbes, что у предпринимателя с момента основания стартапа были определенные ограничения, так как у него российский паспорт. Бюро промышленности и безопасности (BIS) пока не выдало ему экспортную лицензию, которую он пытается получить с 2018 года: она позволила бы работать с технологиями Momentus, отметил Кокорич. «Это ограничение существовало всегда, но журналист «раскрутил» тему на национальной почве, якобы Кокорич русский, и поэтому ему нельзя пользоваться технологией», — сказал Черкашин. По его словам, это «политическая история». В Astro Digital у Кокорича были те же самые ограничения, продолжает Черкашин, тем не менее бизнес вырос и «все были довольны», однако части иностранных инвесторов тогда пришлось выйти из бизнеса компании. «Я считаю, что если даже с ограничениями у Миши получается такой бизнес, то что будет, когда он получит экспортную лицензию», — говорит Черкашин.

В чем ограничивают Кокорича
По американскому законодательству, Momentus должна получить экспортную лицензию, чтобы дать своим иностранным сотрудникам доступ к определенным продуктам, программному обеспечению и технической информации, следует из проспекта. Это требование распространяется и на Кокорича. В отсутствии лицензии единственный способ для Кокорича получить доступ к этой технологии — стать гражданином США.

Если текущие ограничения на доступ Кокорича к технологиям останутся в силе, Momentus сможет продолжать вести бизнес «без существенного неблагоприятного воздействия», но в будущем эти ограничения могут привести к проблемам. Любые изменения в правилах экспортного контроля или политике лицензирования правительства США, могут ограничить ее операции, написано в документе.

У Кокорича есть право на работу в США. Он подал заявление о получении политического убежища в стране, которое находится на рассмотрении, после чего хочет получить гражданство США. Но если убежища Кокоричу не дадут, то ему придется уехать из страны, что затруднит работу. Кроме того, пока Кокорич остается иностранным гражданином, на компанию «могут повлиять политические решения», и она будет подпадать под действие правил, касающихся иностранных инвестиций в американские компании.

По мнению старшего юриста юридической фирмы VEGAS LEX Кирилла Никитина, теоретически Кокорич может обойти указанные ограничения, и вывести Momentus на IPO благодаря нетипичной структуре сделки. Momentus выбрала не традиционное IPO, опасаясь тщательной проверки, в ходе которой, скорее всего, сам по себе выход компании на IPO был бы заблокирован правительством, считает Никитин, а решила прибегнуть к SPAC, то есть выйти на рынок не напрямую, а присоединяется к другой компании, акции которой уже торгуются, а все предварительные проверки пройдены. Обычно это работает, но SPAC для Momentus может не состояться. Компания из космической отрасли, намерена участвовать в проектах SpaceX, потому правительство США может провести проверку, аналогичную процедуре IPO, говорит юрист.

У Кокорича есть еще один способ получить доступ к технологиям: инвестиции в компании или трудоустройство в нее должен одобрить Комитет по иностранным инвестициям в США (CFIUS), что «крайне маловероятно», считает руководитель юридической практики Grace Consulting Ltd Екатерина Орлова.

Какие еще есть риски
Один из рисков, следует из документа, — уход Кокорича: Momentus сильно от него зависит. Он создал большинство изобретений компании и по-прежнему активно участвует в бизнесе — с учетом ограничений на его доступ к определенным технологиям. Утрата Кокорича отрицательно скажется на бизнесе Momentus, затруднит конкуренцию с другими участниками рынка, удержание и привлечение клиентов, отрицательно повлияет на бренд.

Кроме того, возможные проблемы компания видит и в аффилированности с первым зампредом правления Сбербанка Львом Хасисом, который был соучредителем компании. Сейчас долей Momentus владеет супруга Льва Хасиса Ольга через компанию BrainySpace LLC, следует из проспекта SEC. Лев Хасис рассказал Forbes, что его долю «решили передать» жене, но отказался объяснить причину. В проспекте говорится, Комитет по иностранным инвестициям (CFIUS) может потенциально ограничить будущие сделки Momentus, потому что Лев Хасис, как бывший соучредитель компании, работает первым заместителем председателя правления Сбербанка, на который распространяются ограничения Управления по контролю за иностранными активами (OFAC). «Соответственно, не исключено, что контроль Кокорича в компании или восприятие Хасиса и его связь со Сбербанком могут затруднить получение одобрения CFIUS в момент будущих потенциальных инвестиций», — говорится в документе. CFIUS может заблокировать такую сделку или распорядиться о продаже активов уже после завершения транзакции. Недавно ряд акционеров американской компании, в том числе Кокорич, отказались от своей доли в такой компании по приказу CFIUS, говорится в документе. Речь идет о том, что в 2018 году Кокорич отказался от доли в Astro Digital, которая не прошла проверку на иностранное влияние.

Похожий случай произошел год назад: в 2019-м фонд Pamplona Capital Management, связанный с Михаилом Фридманом F 8, был вынужден по предписанию правительства США продать принадлежащую ему долю в компании Cofense, занимающейся кибербезопасностью.

Еще один риск — затяжная убыточность. Momentus понесла «значительные убытки», говорится в проспекте. Они составили $15,4 млн за первое полугодие 2020 года. В 2019 году чистый убыток составил $15,8 млн, а в 2018 году — $6,2 млн. «Мы еще не приступили к доставке на орбиту спутников заказчиков, и нам сложно предсказать наши будущие операционные результаты. В результате наши убытки могут быть больше, чем ожидалось, и мы можем не достичь прибыльности, когда ожидали», — объясняет компания в документе. Всего компания заключила контракты с потенциальной выручкой на $90 млн, по состоянию на 1 ноября 2020 года, следует из проспекта. Ожидается, что первый коммерческий полет Momentus совершит в декабре 2020 года.

Что еще надо знать
Михаил Кокорич — выпускник физического факультета Новосибирского государственного университета. За свою жизнь он создал более 20 компаний в разных сферах, например, сеть магазинов «Уютерра». В 2012 году Кокорич создал компанию Dauria Aerospace. Это разработчик и производитель малых космических аппаратов нового поколения, а также комплектующих для них. В том же году компания выиграла контракт «Роскосмоса» на сборку двух сверхмалых космических аппаратов МКА-Н стоимостью 315 млн рублей. Однако в 2017 году аппараты, разработанные Dauria Aerospace для «Роскосмоса», сломались — после запуска с ними просто не удалось связаться. Госкорпорация подала на компанию в суд. Кокорич основал Momentus в 2017 году совместно со Львом Хасисом. «Идея основать эту компанию принадлежала больше Льву, чем мне. У Льва первое образование инженера — PhD в аэрокосмической области, и он работал в ней несколько лет, в отличие от меня», — рассказывал Кокорич в интервью «Русские норм!».