Как требования ЦБ к IPO повлияют на рынок

20 января Банк России вынес на общественные обсуждения доклад с рекомендациями по подготовке эмитентов к первичному публичному размещению акций (IPO), а 22 января — направил эмитентам письмо с рекомендациями по повышению акционерной стоимости компании, основанными на предложениях в докладе. Концептуально рекомендации созвучны стандарту IPO Московской биржи, который торговая площадка представила участникам фондового рынка 9 декабря 2024 г. Однако, если разобраться детально, — что и сделал «Эксперт», — документ ЦБ содержит принципиальные отличия, которые могут не только повысить прозрачность фондового рынка и защитить розничных инвесторов, но и сократить количество новых размещений.

Например, регулятор в своем докладе предлагает обязать эмитентов адаптировать структуру и содержание проспекта под розничного инвестора, тогда как Мосбиржа в своем стандарте рекомендовала эмитентам строить проспект именно с учетом целевой аудитории. Кроме того, ЦБ призывает эмитентов раскрывать финансовые показатели не только в динамике к историческим данным, но и с прогнозами по будущим результатам. Некоторые публичные компании уже раскрывают примерные прогнозы по будущему обороту или прибыли, а в докладе регулятора предлагается распространить эту практику на всех.

Еще одним предложением, которого не было в декабрьском документе Мосбиржи, является разработка стандарта деятельности организаторов, который будет определять их квалификацию и ответственность. Также в докладе ЦБ прописано требование раскрывать в проспекте ценных бумаг, кто именно выступил в роли организатора IPO для эмитента.

Следующим принципиально новым правилом для эмитентов в ходе подготовки к IPO может стать обязательное раскрытие не менее двух аналитических отчетов с оценкой стоимости компании от независимых аудиторов. Отдельно ЦБ заявляет о необходимости создать типовую структуру такого отчета.

Наконец, в докладе ЦБ подчеркивается, что эмитентов нужно обязать раскрывать плановую и фактическую аллокацию (распределение акций между инвесторами, подавшими заявки на участие в размещении). Мосбиржа в своем стандарте IPO призывала эмитентов только называть общие принципы аллокации (например, что она будет сбалансированной между институциональными и розничными инвесторами).

Опрошенные «Экспертом» организаторы IPO считают, что, с одной стороны, предложения ЦБ направлены на повышение прозрачности фондового рынка и защиту розничных инвесторов, и очень хорошо, что регулятор в очередной раз фокусирует внимание индустрии на качестве первичных размещений и предлагает рынку обсудить практики проведения IPO, заявили в пресс-службе Мосбиржи. Но, с другой стороны, инициативы ЦБ могут стать причиной отмены будущих размещений, допускают профучастники.

«Убеждена, что именно на сторону розничного инвестора необходимо вставать, поскольку их спрос является существенным в структуре спроса и при этом они остаются уязвимыми по сравнению с институциональными инвесторами. Общение с институциональными инвесторами, как правило, является личным: им проводят презентацию, отвечают на их вопросы и дают все интересующие материалы. На основе этих встреч институциональный инвестор имеет возможность принять взвешенное решение, обладая полной информацией, включая планы компании. А розничный инвестор ограничен проспектом, маркетинговыми материалами эмитента и рекламой», — отметила директор рынков акционерного капитала инвестиционного банка «Синара» Ирина Цаава.

В краткосрочной перспективе предложенные регулятором меры могут уменьшить количество желающих выйти на IPO, прогнозирует управляющий директор по рынкам акционерного капитала «Финам» Леонид Павликов. Но с учетом того, что этого рынка сейчас фактически нет и в момент начала активности новые размещения будут распределяться во времени, вряд ли в итоге это как-то сильно повлияет на общее количество размещений, добавил он. По итогам 2024 г. на фондовый рынок вышли 14 эмитентов: 13 IPO прошли на Мосбирже, еще 1 — на СПБ Бирже. Большее количество размещений в России состоялось только в 2007 г. — тогда их было 18.

В частности, доступность IPO для эмитентов может ограничить чрезмерное регулирование и стандартизация деятельности организаторов размещений, считает директор по сделкам на рынке акционерного капитала БКС Андрей Ванин: «Мы положительно оцениваем инициативу по систематизации деятельности организаторов размещений и компаний, привлекаемых к работе в рамках IPO, и готовы принимать активное участие в работе над выработкой правил и требований к организаторам. Однако, если не соблюдать баланс интересов и возможностей, то <...> любой риск лицензированного организатора будет финансово перекладываться на эмитента, а сроки подготовки могут затянуться».

Прежде всего, в случае превращения предложений ЦБ в жесткие требования подготовка IPO станет очень обременительной для небольших эмитентов, подчеркнул Леонид Павликов.

Проблемы также возникнут, если эмитентов обяжут раскрывать точную аллокацию. Показатель невозможно угадать заранее, поскольку нельзя точно спрогнозировать будущий фактический спрос, отметил источник «Эксперта» на фондовом рынке, знакомый с ходом разработки стандартов IPO Мосбиржи. Он уверен, что изложенные в докладе категоричные требования регулятора в текущем виде не превратятся в подзаконные акты, так как результат их введения противоречит поручению президента по удвоению капитализации фондового рынка. «Большая часть предложений из доклада уже реализуется и так. Но называть точную аллокацию еще до открытия книги с целевыми метриками было бы проблемой. Мы не можем угадать, сколько придет спроса по факту. Если пообещать, что будет именно такой сплит, а не другой, — может вся сделка порушиться. Я думаю, что на практике, скорее всего, ЦБ не будет действовать так жестко, — отметил собеседник „Эксперта“. — Но все же регулятор будет вести себя напористо, мы это чувствуем». ЦБ пока не потребовал от участников рынка предоставить официальную позицию по своему докладу. В самом же документе регулятор предлагает отправлять мнение о предлагаемых инициативах по электронной почте.

Эмитенты еще до презентации стандартов IPO Мосбиржи начали следовать рекомендации по раскрытию общих принципов аллокации, и уже благодаря этому количество жалоб со стороны розничных инвесторов стало на несколько порядков меньше, отметил Андрей Ванин.

Пока непонятно, как предложения ЦБ будут реализованы на практике. Например, с точки зрения законодательства понятие организатора IPO и его деятельности нигде не зарегламентировано, обратил внимание источник «Эксперта». Если ЦБ решит инициировать разработку соответствующей нормативной документации и подзаконных актов, то это займет много времени.

Леонид Павликов считает, что дополнительными инициативами, не обозначенными в докладе регулятора, может стать введение материальной ответственности аудиторов, которые подтверждают отчетность эмитентов. Также он считает, что стоит ввести требование к организаторам по наличию собственной клиентской базы, ограничение по минимальному количеству инвесторов, принявших участие в размещении, и обязанность маркировать все рекламные инициативы эмитентов при использовании любого инвентаря в целях продвижения размещения.