В ЦБ рассказали о случаях недобросовестной скупки акций Yandex

Ряд инвесторов в нарушение законодательства России, без разрешения подкомиссии правкомиссии по контролю за иностранными инвестициями, приобрели бумаги иностранного Yandex N.V, чтобы обменять их на локальные бумаги после переезда компании в Россию, рассказал в интервьюРБК первый зампред Банка России Владимир Чистюхин. Эта подкомиссия была создана в марте 2022 года после ввода западных и российских ограничений на движение капитала, в ее обязанности входит выдача разрешений на осуществление российскими резидентами сделок с иностранцами из недружественных государств.

«Да, не все смогли воспользоваться предложением [по обмену акций]. Условия сделки имели ограничения по датам приобретения бумаг. Но были и не совсем добросовестные инвесторы, которые в нарушение российского законодательства приобретали бумаги иностранного Yandex без получения решения правкомиссии, чтобы затем взамен получить новые бумаги. Честно скажу, что мы не знаем, как защищать этих акционеров, и не факт, что правильно это делать», — сказал Чистюхин.

РБК направил запросы в пресс-службы Минфина, российского «Яндекса», Nebius Group и представителю ЗПИФ «Консорциум. Первый» (владельца российского «Яндекса») о том, известно ли им о покупках акций Yandex N.V. с нарушениями.

Переезд «Яндекса» в российскую инфраструктуру осуществлялся по механизму инкорпорации, уточнил первый зампред ЦБ. «Иностранная компания создала российскую «дочку», которая была продана новым владельцам. Все вопросы выкупа и обмена акций иностранной компании могли решаться исключительно соглашением между зарубежным Yandex и российским МКПАО «Яндекс». Это и было сделано», — отметил Чистюхин.

В рамках соглашения (его условия были раскрыты в мае 2024 года) для разных инвесторов были предложены разные условия обмена в зависимости от того, где они приобретали бумаги:

• те, кто купил акции на Московской или СПБ бирже, могли поменять их на акции нового эмитента — МКПАО «Яндекс» — по формуле 1 к 1 (одна акция иностранного Yandex N.V. обменивается на одну акцию МКПАО «Яндекс»);
• те, кто купил акции вне российских бирж, но перевел их в российские депозитарии до 7 сентября 2022 года и не перемещал с этого счета депо, также могли поменять их по формуле 1 к 1;
• у тех, кто покупал акции вне российской инфраструктуры и перевел их в российский контур до 30 ноября 2023 года включительно, предлагалось выкупить бумаги по цене 1251,8 руб. за бумагу на внебиржевом рынке; предложенная цена выкупа оказалась более чем в три раза меньше рыночной.

«Те акционеры Yandex, которые попадали под условия такого соглашения, смогли подать оферту. Но не все инвесторы были довольны: в частности, первоначальные сроки для подачи оферты были слишком сжаты. Мы рекомендовали продлить эти сроки, что позволило инвесторам собрать необходимые подтверждающие документы и принять участие в обмене и выкупе ценных бумаг», — пояснил Чистюхин.

Но инвесторы оказались недовольны не только сроками подачи оферт, а предложенными условиями обмена в целом. Спустя месяц после оглашения условий они обратились в Банк России с просьбой проверить действия АО «Солид Менеджмент» — доверительного управляющего ЗПИФ «Консорциум. Первый», который выступает владельцем МКПАО «Яндекс». Инвесторы назвали предложенные условия обмена и выкупа дискриминационными. По мнению авторов обращения, он произвольно и необоснованно установил различные условия выкупа и обмена для различных акционеров одной и той же компании. В результате после переезда «Яндекса» ряд инвесторов вообще оказались лишены какой-либо возможности обменять или продать бумаги и остались с неликвидными активами в портфелях, говорилось в обращении. В ЦБ, комментируя ситуацию «РБК Инвестициям», указывали, что не видят нарушений в деятельности АО «Солид Менеджмент» в части управления ЗПИФ «Консорциум. Первый».

После подачи обращения в ЦБ инвесторы обратились в суд. Первый иск миноритариев был зарегистрирован Арбитражным судом Москвы в начале июля 2024 года. В нем инвесторы потребовали обязать ЗПИФ в лице «Солид Менеджмента» либо обменять их обыкновенные акции Yandex N.V. класса А на бумаги МКПАО «Яндекс» в соотношении 1 к 1, либо выкупить по рыночной цене — 4250 руб. за штуку. В ноябре 2024 года арбитраж определил передать этот иск в Московский городской суд «для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом», следует из документов в карточке дела.

В начале сентября 2024 года Арбитражный суд Калининградской области зарегистрировал еще один иск, касающийся спора вокруг обмена и выкупа акций «Яндекса». Иск также подали частные инвесторы. В нем они потребовали в целом признать недействительной сделку по отчуждению акций МКПАО «Яндекс», которое нидерландская Yandex N.V. сделала в пользу ЗПИФ «Консорциум. Первый». Дело назначено к судебному разбирательству, заседание по нему запланировано на 18 декабря, следует из карточки.

Кроме того, было подано несколько индивидуальных исков от частных инвесторов, в которых они оспаривают условия обмена. Решение ни по одному из них пока не вынесено.