Суд принял к рассмотрению иск миноритариев к новым владельцам «Яндекса»

Арбитражный суд города Москвы зарегистрировал групповой иск частных инвесторов к новым владельцам «Яндекса», следует из карточки дела на портале электронного правосудия. В качестве истца указано физическое лицо Александр Батлук, а ответчиком выступает УК «Солид Менеджмент» — доверительный управляющий ЗПИФа «Консорциум.Первый».

Заявление было подано 10 июля (есть у «РБК Инвестиций», первыми его содержание опубликовали «Ведомости»). В нем участвуют более чем 100 держателей акций Yandex N.V. Первое заседание назначено на 24 сентября.

Согласно правилам рассмотрения групповых исков, представитель истцов должен до 23 августа опубликовать в газете «Коммерсантъ» сообщение о предложении всем акционерам Yandex N.V. присоединиться к его требованию. Тем, кто согласится с предложением, необходимо до 23 сентября направить Александру Батлуку документ о присоединении, следует из определения суда.

Заявители требуют обязать ЗПИФ в лице «Солид Менеджмента» либо обменять их обыкновенные акции Yandex N.V. класса А на бумаги МКПАО «Яндекс» в соотношении 1 к 1, либо выкупить по рыночной цене — ₽4250 за штуку. Интересы истцов представляет юридическая компания Law & Capital. По словам ее управляющего партнера Виктора Обыденнова, суммарная стоимость пакета Yandex N.V., принадлежащего этой группе владельцев, оценивается примерно в ₽6,5 млрд (при пересчете рыночной стоимости акций на момент приостановки торгов бумагами Yandex N.V. 14 июня, когда она составляла ₽4071,2). В компанию продолжают поступать обращения от желающих присоединиться к иску, добавил он.

В своем заявлении инвесторы отмечают, что ситуация, когда новые владельцы «Яндекса» не предоставили права конвертировать бумаги, купленные за пределами Московской биржи и СПБ Биржи, не имеет юридического обоснования. Также они указывают, что инвесторы, которые приобретали бумаги вне российского контура, окажутся держателями неликвидного актива без доступа к организованным торгам. Истцы утверждают, что АО «Солид Менеджмент» произвольно и необоснованно установило различные условия выкупа и обмена для акционеров одной и той же компании. «Критериями «сегрегации» акционеров являются наличие или отсутствие НРД или СПБ Банка в цепочке учета ценных бумаг, а также даты (отсечки) зачисления ценных бумаг на соответствующие счета депо, установленные задним числом», — в частности говорится в документе.

АО «Солид Менеджмент» формально не нарушило закон, организовав переезд части бизнеса Yandex N.V. из Нидерландов путем процедуры инкорпорации вместо редомициляции, признают истцы. «В отличие от процедуры редомициляции, инкорпорация формально допускает возможность непропорционального распределения акций правопреемника между акционерами правопредшественника», — написано в иске. Однако такой механизм не должен нарушать или ущемлять права и законные интересы российских граждан, подчеркивают инвесторы.

До публикации условий обмена и выкупа 13 мая 2024 года ни «Солид Менеджмент», ни ЗПИФ «Консорциум.Первый», ни «Яндекс» не сообщали о каких-либо ограничениях на покупку и продажу акций Yandex N.V., добавляют инвесторы. Не раскрывалось и то, какая процедура будет применяться для переезда в Россию — редомициляция или инкорпорация. Из-за этого акционеры не могли оценить последствия анонсированной сделки и что-либо предпринять. Ни один инвестор не приобрел бы ценные бумаги Yandex N.V., если бы знал о последующей сегрегации, уверены истцы.

Более того, меморандум с условиями обмена установил обратную силу на отношения, которые возникли до даты его опубликования. Публикация состоялась 13 мая 2024 года, а даты отсечек для попадания в ту или иную группу под обмен или выкуп были установлены гораздо раньше. Так, дата 30 ноября 2023 года установлена как дата отсечки для перевода бумаг в российскую инфраструктуру. Согласно Гражданскому кодексу, пишут миноритарии, чтобы придать договору обратную силу, необходима совокупность условий:

• требуется волеизъявление сторон;
• до заключения договора между сторонами должны были возникнуть соответствующие отношения;
• ретроактивная оговорка не должна противоречить существу соответствующих отношений.

Советник, глава корпоративной практики и M&A «Аиткулов и партнеры» Святослав Скопинцев, представляющий интересы УК ЗПИФа «Консорциум.Первый» в спорах, сообщил «РБК Инвестициям», что ЗПИФ действовал в соответствии с российским законодательством. «Предъявление требований к УК ЗПИФа следует рассматривать в качестве необоснованной попытки переложить на нее реализовавшиеся инвестиционные риски, связанные с вложением в акции, решение о покупке которых приняты в том числе на основании рекомендаций инвестсоветников», — подчеркнул Скопинцев.

По оценке группы инвесторов, в ходе сделки по обмену/выкупу бумаг Yandex N.V. новые владельцы компании могли сэкономить более ₽150 млрд. Более того, федеральный бюджет недополучил более ₽20 млрд в виде НДФЛ, который мог бы быть выплачен инвесторами в случае выкупа у них акций по рыночной цене.

Ранее «РБК Инвестиции» выяснили, что инициативная группа инвесторов обратилась в Банк России с просьбой проверить деятельность АО «Солид Менеджмент» на предмет соблюдения российского законодательства. В письме к регулятору миноритарии Yandex N.V. назвали условия выкупа ценных бумаг дискриминирующими, а также допустили вероятность использования инсайдерской информации при установлении дат отсечек для обмена/выкупа ценных бумаг.

Помимо обращения в ЦБ, та же группа инвесторов направляла в «Солид Менеджмент» внебиржевую оферту, в которой предложила собственные условия выкупа/обмена ценных бумаг. Согласно документу инвесторы предлагают обмен акций Yandex N.V. на акции МКПАО «Яндекс» в пропорции 1:1 или же заключение договора купли-продажи бумаг нидерландского холдинга по цене ₽4250 за одну акцию. Срок действия оферты — до 31 июля.

Юристы, опрошенные «РБК Инвестициями», тогда отметили, что с точки зрения законодательства МКПАО «Яндекс» не обязано принимать предложенную миноритариями оферту, поэтому прямых юридических последствий ее непринятия не существует.

В середине мая новые акционеры «Яндекса» в лице ЗПИФа «Консорциум.Первый» опубликовали меморандум с условиями обмена/выкупа бумаг нидерландской Yandex N.V. Так, для держателей, которые приобретали бумаги на Московской бирже и СПБ Бирже, это полностью безопасный обмен в пропорции 1:1 (одна акция Yandex N.V. на одну акцию нового российского юрлица МКПАО «Яндекс»).

Однако инвесторам, которые покупали этот актив во внешнем контуре, а потом переводили в российские депозитарии, предложены менее выгодные условия:

• акции Yandex N.V., которые приобретались за пределами Московской биржи и СПБ Биржи и были переведены в российские депозитарии до 7 сентября 2022 года включительно, а также учитывались с тех пор на одном счете депо, подлежат внебиржевому обмену с коэффициентом 1:1. Их владельцы при желании могут принять участие и во внебиржевом выкупе;
• акции Yandex N.V., которые приобретались за пределами Московской биржи и СПБ Биржи и были переведены в российские депозитарии до 30 ноября 2023 года включительно, подлежат внебиржевому выкупу по цене ₽1251,8 за акцию. Для сравнения, цена одной акции Yandex N.V. на Мосбирже 14 мая по состоянию на 18:18 мск составляла ₽4483 (более чем в три раза дороже).

Представитель ЗПИФа «Консорциум.Первый» тогда объяснил «РБК Инвестициями», что выбор дат отсечек 7 сентября 2022 года и 30 ноября 2023 года был продиктован ограниченным количеством акций Yandex N.V., которые ЗПИФ может выкупить и обменять в рамках предложения. Он также подчеркнул, что такая схема необходима «для наиболее эффективного проведения расчетов в рамках предложения».

Исполнительный директор Ассоциации розничных инвесторов (АРИ) Илья Херсонцев отмечал, что необходимо было сообщить о наличии дат отсечек инвесторам заранее, чтобы они и брокерские компании располагали данной информацией. «Ничего этого публично сделано не было. Даты отсечек явились полным сюрпризом для многих инвесторов», — сказал он. С точки зрения АРИ акционеры внутри российского внебиржевого периметра должны быть равны в правах и обмениваться пропорционально заявленным акциям, считает Херсонцев.

Позднее АРИ направила письма в Минфин, ЦБ и ЗПИФ «Консорциум.Первый». В них она обратила внимание на риски обмена акций «Яндекса», купленных на российских биржах: сжатые сроки биржевого обмена и его добровольный характер. Новые акционеры «Яндекса» тогда ответили, что считают предложенные условия рыночными, а процедура обмена не может проходить никак иначе, кроме как добровольно.