«Яндекс» на паях: инвесторы обсуждают покупку компании через ЗПИФ

«Яндекс Пай»

Группа потенциальных инвесторов может использовать для покупки российского бизнеса «Яндекса» у Yandex N.V. (нидерландского холдинга, в который входит российская интернет-компания) паевой фонд или иную инвестиционную компанию, но, скорее всего, ЗПИФ — закрытый паевой инвестиционный фонд, сообщил Forbes источник, близкий к «Яндексу». По его словам, этот вариант — часть одного возможного решения по выкупу акций «Яндекса» через единую общую структуру, представляющую интересы «санкционных и несанкционных инвесторов». Это решение «вроде всех устраивает», добавил собеседник Forbes.

Использование ЗПИФ в сделке с «Яндексом» рассматривается как опция с вероятностью 50/50, рассказал источник Forbes в инвестиционном сообществе. По его словам, на начальном этапе не все покупатели будут публично известны: «И совсем не обязательно использовать ЗПИФ, чтобы решить задачу сохранения их конфиденциальности — именно для этого ЗПИФ может не понадобиться».

Представитель «Яндекса» отказался комментировать возможность использования ЗПИФ для покупки инвесторами российского бизнеса интернет-компании.

«Яндекс» с 2022 года находится в процессе корпоративной реструктуризации, цель которой, как сообщала компания, — продажа всех ее основных бизнесов, включая российские предприятия. «Яндекс» получил предложения от инвесторов, сообщала компания в мае. Отдельные предложения о покупке не менее 51% «Яндекса» выдвинули миллиардеры Владимир Потанин и Вагит Алекперов, писал в мае Bloomberg. К предложению Потанина мог присоединиться ВТБ, следовало из сообщения агентства. В июне РБК сообщил об интересе к «Яндексу» со стороны компании, связанной с семьей лидера «Новых людей» Алексея Нечаева. По данным издания, в пул инвесторов, заинтересованных в приобретении долей российского бизнеса интернет-компании, может войти и владелец Kismet Capital Group Иван Таврин (представитель Kismet отрицает интерес Таврина и его компании к акциям «Яндекса»), а также рассматривается участие в ней негосударственного пенсионного фонда «Газфонд».

По состоянию на октябрь эти бизнесмены и структуры, а также генеральный директор Российского фонда прямых инвестиций Кирилл Дмитриев (всего семь инвесторов) составляли пул потенциальных покупателей контрольного пакета «Яндекса» по оценке $5,5 млрд с учетом установленного правительством 50%-ного дисконта, писал Forbes. Собеседник Forbes, близкий к переговорам, рассказывал, что некоторые потенциальные инвесторы в «Яндекс» рассматриваются как «фронтмены» со стороны председателя консультативного совета компании «АБР Менеджмент» миллиардера Юрия Ковальчука и его партнеров, в сферу интересов которых может войти 40% «Яндекса».

В середине ноября Bloomberg и Reuters сообщили, что Yandex N.V. планирует продать не 51% «Яндекса», а весь российский бизнес компании целиком. После критического выступления основателя компании [Аркадия Воложа] по поводу «спецоперации»* на Украине группа российских инвесторов, промышленных и финансовых магнатов, опасается вступать в партнерство с нидерландской материнской компанией «Яндекса» и хочет полностью разорвать отношения с Yandex N.V., написал Bloomberg со ссылкой на источники.

Источник Forbes, близкий к переговорам о реструктуризации, слышал, что сейчас обсуждается, как будет оформлена инвестиция «Лукойла» Вагита Алекперова в «Яндекс» — «на менеджеров компании или как-то по-другому». «На кого будут оформлены паи этого пифа — дело техники. Важны конечные бенефициары, а они не менялись», — пояснил собеседник, близкий к «Яндексу».

Тайное становится скрытным

Использование ЗПИФ в сделках несет целый ряд преимуществ для его участников, одно из которых — сохранение в тайне имен участников, отмечают аналитики, опрошенные Forbes.

«Использование ЗПИФов для выкупа уходящего из России иностранного бизнеса пока не является распространенной практикой, но используется в случае, когда покупатели или продавцы хотят сохранить конфиденциальность», — сообщил директор инвестиционного банка Aspring Capital Алексей Куприянов.

Финансовый консультант Антон Иншутин, участвовавший в организации IPO «Яндекса», VK (ранее Mail.ru Group), «CTC Медиа» и других компаний, видит три основные причины использовать ЗПИФ для инвестиций. «Важно, что пайщики (limited partners) могут назначить одного управляющего партнера (general partner). Это упрощает структуру управления, не нужно согласовывать каждое действие с каждым пайщиком в отдельности», — сообщил он. К другим причинам Иншутин относит отсутствие налога на прибыль и возможность быстрой секьюритизации вложений, то есть перевода неликвидных активов в ценные бумаги.

Информация о составе участников ЗПИФ не является общедоступной, также отмечает он. «С точки зрения прозрачности корпоративного управления — это, конечно, не комильфо. Но российские розничные инвесторы сейчас готовы проглотить что угодно. На безрыбье, как говорится, и рак рыба», — ответил он на вопрос Forbes о том, является ли проблемой вероятное снижение прозрачности акционерной структуры «Яндекса».

Основной вопрос сейчас при продаже активов иностранцами заключается не в законодательных барьерах, а в размере предоставляемого покупателю дисконта, полагает партнер юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Дмитрий Клеточкин.

«Полагаю, что в случае с «Яндексом» немалое значение имеет личность покупателя. «Яндекс» уже давно из обычной IT-компании превратился в системно значимого игрока для всей экономики страны просто в силу охвата его бизнесов, вышедших далеко за рамки IT (доставка, недвижимость, маркетплейсы, транспорт, финансовые услуги и т. д.). Это исключительно важная сделка не только для ее участников, но и для государства, поскольку «Яндекс» и контролируемые им бизнесы создают огромное количество рабочих мест, для большинства регионов и федерального бюджета обеспечивают значимую долю налоговых поступлений. Это уже не говоря об объеме движимого и недвижимого имущества, принадлежащего «Яндексу», или имущества, которым он распоряжается в качестве арендатора или лизингополучателя, — отмечает Клеточкин. — Поэтому покупку могут разрешить только российскому лицу с прозрачной структурой владения». ЗПИФ, по его словам, не всегда отвечает данному требованию: могут возникнуть «определенные трудности», связанные с прозрачностью структуры владения «таким гигантом».

Использование ЗПИФ для выкупа российского бизнеса иностранных компаний широко обсуждалось, напоминает аналитик ФГ «Финам» Леонид Делицын. «ЗПИФ обладает рядом преимуществ, таких как анонимность собственников, налоговые льготы и гибкость управления. Кроме того, ЗПИФ создается на срок, после которого активы продаются. Но пока форма ЗПИФ не требовалась, поскольку на актив находился достаточно крупный покупатель. ЗПИФ в контексте «Яндекса» фактически означает, что никто не хочет стать его владельцем на тех условиях, которые возможны сейчас, но есть согласные стать участниками проекта с конечным сроком (например, 3-5 лет) по продаже «Яндекса». Главная возможность, которую получат участники проекта — не становиться владельцами «Яндекса» на тех условиях, которые им не интересны», — полагает Делицын.

ЗПИФ — это анонимная история, отмечает юрист из компании-партнера «Яндекса». «Реестр пайщиков ЗПИФ закрыт, его видит ЦБ и при желании компетентные органы», — отмечает он. Кроме того, в ЗПИФ есть возможность разделить вопросы управления фондом и участия в нем. Пайщикам достаточно один раз составить корпоративный договор, которым будет руководствоваться инвестиционный комитет ЗПИФ, и «правила управления фондом будут жить вне зависимости от того, как изменится собственность», заключает юрист.