Центробанк готовится лучше контролировать крупные финансовые группы

Центробанк готовится изменить регулирование банковских групп и холдингов, которые создавались много лет и расползлись по различным офшорным юрисдикциям. Регулятора уже несколько лет беспокоит, как именно ведут дела крупные российские финансовые группы. В их ведении не только миллионы вкладчиков, но и миллиарды клиентских средств и огромные средства, полученные на санацию. Практически все крупные холдинги нередко становились инвесторами для рухнувших банков.

Беспокоится, но терпит

«Нужно, чтобы в российской юрисдикции была создана структура, которая консолидирует финансовые активы, и тогда мы смогли бы осуществлять за ней надзор», – говорила в интервью «Ведомостям» председатель ЦБ Эльвира Набиуллина.

Ключевое изменение, которое готовит регулятор, – необходимость создать управляющую компанию (УК) и зарегистрировать ее в России. По задумке ЦБ она будет управлять банковским холдингом. Регулятор планирует обязать компанию соблюдать нормативы, надбавки к нормативам по капиталу, а также рассчитывать риски на одного заемщика. Ей также придется создать систему управления рисками и капиталом, внутреннего контроля, классифицировать активы и создавать резервы под безнадежные долги. Предполагается, что УК будет разрабатывать планы восстановления финансовой устойчивости всего холдинга или отдельных участников.

Когда новое регулирование вступит в силу, пока не известно – ЦБ завершает доработку предложений, сообщил зампред Банка России Василий Поздышев в ответ на вопросы «Ведомостей». Однако участники рынка уже успели попросить ЦБ о существенной отсрочке – установить переходный период на четыре года.

Далеко до прозрачности

«Структура владения формировалась стихийно – где-то покупались холдеры, где-то акции, доли. В результате получился винегрет из различных структур, которые владеют разными компаниями. Где-то это юрисдикция Кипра, где-то Британские Виргинские острова, а где-то и Россия. Теперь эту структуру владения надо спрямлять, а это процесс сложный и очень небыстрый, кроме того, далеко не везде получится это сделать, чтобы в итоге увидеть простую структуру владения», – вспоминает гендиректор одной из крупнейших частных банковских групп России.

Топ-менеджер другой банковской группы это подтверждает: у многих финансовых, промышленных групп структура владения запутана. «Мы вообще не знаем, сколько в нашей группе юрлиц – их число все время меняется. Мы понимаем, сколько у нас бизнес-направлений, но не понимаем, сколько конкретно компаний. В контуре одного бизнес-направления это порядка 300 юрлиц, а направлений у нас 20», – делится первый собеседник «Ведомостей».
Налог на пустом месте

«Первое, что вызывает вопросы, – налоговые последствия. Должна ли управляющая компания стать владельцем акций», – говорит гендиректор крупнейшей частной банковской группы.

Переход от сложной структуры владения к простой чреват налоговыми последствиями, объясняет он: если будет необходимо физически менять владельца, то придется провести сделки купли-продажи акций. «Себестоимость активов зачастую очень низкая, а если уж выходил на IPO, то разница в стоимости с продажи сразу трактуется как налоговое событие. Никто не хочет платить налог на пустом месте. В итоге ты потом смотришь на требования и понимаешь: вот это я могу сделать, а вот это не могу – слишком дорого», – говорит собеседник «Ведомостей», замечая, что налоговые консультанты не могут пока что определенно сказать, где налоговые риски могут реализоваться, и определяют их пока как «умеренные».

ЦБ анализировал вопрос увеличения налоговой нагрузки при создании УК как самостоятельного юрлица, говорит Поздышев: «Подход ЦБ предполагает, что налогообложение сохранится на текущем уровне, поскольку для управляющих компаний банковских холдингов законодательно не будет установлена обязанность владеть акциями его участников».

Для того и создается структура УК, чтобы не консолидировать владение в одном месте, нужно развести вопросы, как бизнесом владеют и как им управляют, говорит Максим Богдашкин из Oliver Wyman. Задача ЦБ – обеспечить качественное управление рисками через консолидированный надзор, указывает он.

Даже если УК не должна будет становиться владельцем акций, остается вопрос, как формализовать участие этой компании в структуре холдинга, как ее наделить полномочиями по управлению, говорит собеседник «Ведомостей». Оценить, сколько может стоить приведение структуры владения к более прозрачной, очень сложно, продолжает он. Кипрское законодательство, например, относительно новое и как там будут трактоваться те или иные операции с акциями и долями, сказать сложно, объясняет он: «Различие в стоимости этих мероприятий может быть огромным от холдинга к холдингу. Кроме неясных налоговых рисков есть еще юридические, административные расходы, а к тому же и вопросы с капиталом создаваемой УК. Хотя это, конечно, гораздо меньшие траты – худшее, что может произойти, – это обязанность стать владельцем».

Есть прикладные вопросы, как, например, будут регулироваться вопросы параллельного владения несколькими банками и активами, ведь сделать отчетность на уровне физлица нельзя, недоумевает один из собеседников «Ведомостей». Поздышев говорит, что на уровне законодательства для таких физлиц будет установлена обязанность объединить организации в банковский холдинг, создать управляющую компанию, которой придется составлять консолидированную отчетность. Фактически это может означать, что банкиру Игорю Киму, который владеет банками в России и Европе, тоже придется создавать управляющую компанию в России. А санируемый «Рост банк», выведенный за периметр группы «Сафмар» и принадлежащий Микаилу Шишханову, войдет в будущий холдинг.

Корпорация в мажоре

С учетом нового регулирования проблемой может стать ситуация, когда в структуре несколько совладельцев, а их доли и интересы расходятся, говорит гендиректор крупной частной банковской группы. «Например, есть пять бенефициаров, и у каждого своя доля в разных сегментах бизнеса группы – банковском, нефтяном, в сфере недвижимости, в пенсионной отрасли. Бизнесы в периметр холдинга придется включать, если их доля больше 10%, и в этом есть логика. Но акционеры в разных долях владеют и несут управленческую ответственность за разные дивизионы – как соблюсти интересы всех при создании УК, совет директоров которой будет принимать решение?» – недоумевает он. Если сводить все в один центр принятия решения, то возникают сложности на уровне межакционерных соглашений: условному миноритарию, например, в одном бизнесе нельзя предоставить полномочия влиять на решения по другому бизнесу.

«Фактически на уровне законодательства будет установлена обязанность для головной организации холдинга учредить новое юрлицо. Участие миноритарных акционеров холдинга в создании УК не предполагается», – говорит Поздышев. Миноритарные акционеры, скорее всего, смогут влиять на решения, но это, конечно, добавит сложности, считает Богдашкин: «Хорошо бы рассмотреть вопрос, как, с одной стороны, прийти к консолидированному надзору, а с другой – не отбить у потенциальных портфельных инвесторов желания инвестировать в компании и банки».

Крайне важным будет вопрос, кто именно в УК будет принимать решения, говорит гендиректор крупной частной банковской группы, можно легко ошибиться: у одного акционера управленец вызовет доверие, а у второго – нет. И с этим столкнутся многие группы, полагает он. «Будут ли решения совета директоров УК обязательными для всех остальных участников холдинга – тоже вопрос, и интересно, как это будет закреплено законодательно. Как вариант, конечно, можно этот процесс регламентировать внутренними документами, например, что все решения нижестоящих советов директоров должны получать обязательную экспертизу УК. Но это скорее понятийная плоскость, сделать это юридически обязывающим пока нельзя», – заключает собеседник «Ведомостей».

Увидеть бизнес без прикрас

С помощью нового регулирования предполагается проводить полную оценку деятельности кредитных организаций с учетом рисков, которые вызваны участием в банковских холдингах и группах, говорит Поздышев. К чему стремится ЦБ, понятно – регулятор хочет смотреть на всю структуру, а не только на отдельные ее части, замечает финансовый директор одного из крупных банков, входящих в финансовый холдинг. «Все это создается для того, чтобы видеть операции крупных финансовых конгломератов, у которых между балансами гуляют как активы, так и капитал, искажая картину в угоду их интересам», – говорит один из финансистов.

«Мы полагаем, что ЦБ хочет видеть риски – в каком объеме связанные стороны на самом деле прокредитованы, какова открытая валютная позиция на всю группу, ведь в банке это жестко регулируется, но этот риск легко можно перевести на другой бизнес», – рассказывает гендиректор крупной частной банковской группы. «Главная проблема банковской системы – большой объем связанного кредитования, именно связанные кредиты ведут к значительным убыткам при отзыве лицензии», – говорит представитель Сбербанка. Выявить связанные кредиты исключительно трудно, поэтому введение группового регулирования как такового не обязательно даст желаемый эффект само по себе, полагает он, однако введение отчетности – первый шаг на пути повышения прозрачности операций. , Он уверен, что в результате появится возможность принимать меры по снижению рисков до возникновения непосредственно угрозы.

Комментировать, как банк будет работать в условиях нового регулирования, он не стал.

Оно позволит анализировать концентрации, устанавливать экономические связи, которые также позволяют определить связанность лиц, говорит Богдашкин. Все это позволит оценить эффект домино, полагает он. Очевидно, что крупные финансовые группы, из-за деятельности которых ЦБ и вводит это регулирование, с задачей рано или поздно справятся, как и с предстоящими расходами, говорит один из финансистов. Судьба же более мелких групп, возможно, не так радужна – для них расходы на новую структуру и приведение работы в соответствие с новым регулированием могут быть большими, заключает он.

Представитель ВТБ сообщил, что группа изучает предложения и комментировать их пока не готова. Все остальные крупные банковские группы и холдинги на вопросы «Ведомостей» отвечать не стали.

«Это целое кино»

Согласно предложениям ЦБ к членам совета директоров УК будут предъявляться квалификационные требования и требования к деловой репутации. Кроме того, ЦБ планирует согласовывать руководителей компании. Помимо руководителей потребуются и люди, которые будут обеспечивать взаимодействие между головной структурой холдинга и организациями, прежде всего это касается отчетности, указывает собеседник «Ведомостей»: «У банка, например, ежедневная отчетность, а у страховщика – ежемесячная. На Кипре отчетность делают раз в год, да и то далеко не всегда. Это целое кино – сформировать консолидированную отчетность под определенную дату, которая устроит регулятора». По его словам, для этого потребуется много людей – только под формирование отчетности нужно будет набрать около 30 человек.