«Система» не признала обвинения «Роснефти»

АФК «Система» Владимира Евтушенкова решила публично ответить на претензии, указанные в иске «Роснефти» и «Башнефти». Компания опубликовала на своем сайте документы и презентации, в которых объяснила, как управляла «Башнефтью» до 2014 г., почему реструктурировала «Башнефть» в 2013-2014 гг. и почему при реструктуризации перевела с баланса часть активов. Истцы утверждают, что «Система» и ее структура «Система-инвест» «преднамеренно и целенаправленно приняли решение о реорганизации, представляющей собой механизм вывода активов» из «Башнефти».

«Роснефть» и «Башнефть» пытаются взыскать с АФК «Система» и ее «дочки» «Система-инвест» 106,6 млрд руб. в Арбитражном суде Башкирии - во столько компании оценили убыток от реорганизации «Башнефти» от 2014 г. Иск к «Системе» и её «дочке» был зарегистрирован в понедельник. В среду главный исполнительный директор «Роснефти» уточнил, что сумма взысканий в ценах 2014 г. больше – 180 млрд руб. Будут ли истцы уточнять требования, представитель «Роснефти» не говорит.

«Система» отмечает, что ни у одного из истцов нет права на иск. АФК считает, что «Роснефть» не может подавать к ней иск, так как является преемником во владении акциями «Башнефти». «Система» советует «Роснефти» защищать свои права, которые она считает нарушенными, «путем предъявления исков к продавцу пакета акций». В октябре 2016 г. Росимущество продало «Роснефти» 50,08% «Башнефти» за 329 млрд руб. Аргумент о невозможности подать иск спорный, считает партнер BMS Law Firm Денис Фролов. Не следует путать статус процессуального истца и статус причинителя вреда. Пока акционер и причинитель вреда - это одно лицо, оно не может подать иск сами к себе, но когда эти два свойства расходятся по разным лицам, то право быть процессуальным истцом переходит к новому лицу, говорит первый заместитель председателя совета Исследовательского центра частного права при президенте Андрей Егоров.

Компания Евтушенкова пишет, что истцы пропустили трехлетний срок исковой давности: условия оспариваемой реорганизации были размещены на общедоступном сервере раскрытия информации еще в декабре 2013 г. Причин, почему соответчиком должна выступать «Система- инвест», АФК не видит: компания никогда не была основным обществом по отношению к «Башнефти», пишет «Система».

В 2013 г. АФК «Система» напрямую владела 50,1% «Башнефти», еще 30,2% обыкновенных акций принадлежало ЗАО «Система-инвест», в котором АФК имела 50,6%, а остальное принадлежало самой «Башнефти» (см. инфографику). Новая структура была сформирована к маю 2014 г. Для реорганизации «Башнефть» создала ЗАО «Башнефть-инвест», которому «Система-инвест» передала 20,2% «Башнефти» вместе с долгом в 36 млрд руб., затем «Башнефть-инвест» был присоединен к «Башнефти» в форме реорганизации, а акции вместе с долгом были погашены.

В процессе реструктуризации «Башнефть» утратила контроль над 49,41% «Система-инвеста», которому принадлежало 25,24% «Башнефти», и потеряла косвенных контроль над Башкирской энергосбытовой компанией (БЭСК) и «Уфаоргсинтезом», а также потеряла права на дивиденды этих компаний, считают истцы. Убыток от этого они оценивают в 57,2 млрд руб. АФК парирует: активы были непрофильные, капитализация компании после их вывода выросла. «Башнефть» даже опосредованно не была мажоритарным акционером БЭСК и «Уфаоргсинтеза», не контролировала их и не имела возможности ими управлять, пишет ответчик. Выделение непрофильных активов – нормальная практика для подготовки компании к IPO, это повысило капитализацию «Башнефти».

Сечин в четверг рассказал, что «Роснефть» уже вернула сервисный актив - «Таргин», «который вывели из «Башнефти» предыдущие собственники». («Система» продала актив «Роснефти» по номиналу – за 4,1 млрд руб.). «Как известно, мы подали иск о возврате энергетических активов», - заявил также Сечин. Имел ли он в виду возвращение БЭСК, представитель «Роснефти» уточнить не смог.

Еще 36,9 млрд руб. истцы хотят получить из-за утраты права требовать возврата займа, который получила «Система-инвест» (16,8% акций «Башнефти» проданы вместе с долгом). «Система» же указывает, что общий размер пассивов (обязательств реорганизуемого общества перед акционерами) составлял на дату завершения реорганизации 153, 9 млрд руб. Задолженность была разделена между акционерами пропорционально разделяемым активам: «Системе» досталось 73,3 млрд руб., «Башнефти» - 80,6 млрд руб.

12,5 млрд руб. «Роснефть» и «Башнефть» хотят получить за то, что во время реорганизации «Башнефть» сделала обязательное предложение держателям привилегированных акций, выкупила их, а затем погасила. Сделать обязательное предложение миноритариям при реорганизации – требование закона, напоминает «Система». При этом погашение акций не противоречит интересам компании: это уменьшает дивидендные выплаты, сохраняет право на повторный выпуск акций.

Доводы ответчика убедительны, заслуживают внимания, считает партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный. Но компании стоит учитывать историю судебных тяжб в башкирском суде, предостерегает юрист. Не часто ответчики публично раскрывают свою линию защиты до судебных слушаний, удивлен Фролов. Он предполагает, что компания опубликовала отзыв на исковое заявление, чтобы вовлечь в публичное обсуждение как можно больше людей и юристов и в случае необходимости усилить свои позиции по раскритикованным пунктам.

Срок исковой давности в данном случае – вопрос спорный, считает Егоров. Неблагоприятные последствия могли наступить не сразу, и он считает, что срок исковой давности стоит отсчитывать с момента их выявления.