ЦБ ужесточит требования к информации, которую эмитенты раскрывают перед IPO

Центробанк предложил ужесточить требования к документам, сопровождающим выход компаний на IPO, следует из опубликованного доклада «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций».

В документе Банк России перечислил десять изменений регулирования и призвал участникам рынка обсудить реформу. Так, регулятор предложил:

1. Адаптировать структуру и содержание резюме проспекта ценных бумаг под розничного инвестора;
2. Включать в проспект ценных бумаг, отчет эмитента и годовой отчет прогнозы (планы) о деятельности эмитента на один календарный год;
3. Отражать в годовом отчете ключевые компоненты его структуры и содержания, которые будет устанавливать ЦБ;
4. Определить в регулировании деятельность по организации размещения, перечень функций и ответственность организаторов размещения;
5. Разработать модельную (типовую) документацию, необходимой при проведении IPO;
6. Подготавливать и раскрывать не менее двух независимых аналитических отчетов с оценками справедливой стоимости компании, для проведения IPO;
7. Определить типовую структуру таких отчетов, а также круга лиц, чьи отчеты будут считаться независимыми;
8. Раскрывать информацию о плановой и фактической аллокации;
9. Раскрывать информацию о соглашениях об ограничении продажи (обременении) акций в проспекте ценных бумаг;
10. Описывать в проспекте ценных бумаг механизм стабилизации цены акций после IPO.

Центробанк отметил, что роль розничных инвесторов на российском рынке акционерного капитала растет, «что определяет как текущие особенности публичных размещений, так и специфику их осуществления на горизонте нескольких лет». В связи с этим, Банк России считает, что наполнение резюме проспекта ценных бумаг нужно адаптировать под неквалифицированных инвесторов — «резюме должно представлять собой краткий документ (не более 7 страниц), изложенный простым, понятным языком». Оно должно содержать ключевую финансовую информацию в сравнении с данными за аналогичные предыдущие периоды, сведения о стратегии и перспективах развития эмитента, а также факторы, влияющие на реализацию стратегии.

Прогнозы эмитенты должны будут давать по показателям выручки, чистой прибыли, чистой прибыли на акцию, рентабельности капитала, остальные — по желанию. При этом компаниям запретят раскрывать, распространять или предоставлять неограниченному кругу лиц доступ к прогнозам финансовых и операционных показателей, если они не включены в проспект ценных бумаг, отчет или иные юридически значимые сообщения. Ответственность за недостоверный прогноз наступит, если эмитент предоставит заведомо ложный прогноз или допустит ошибки при его подготовке.

Организовывать размещения смогут только лица, включенные в реестр ЦБ. Их обяжут подписывать проспект ценных бумаг эмитента, что «обеспечит ответственность организатора размещения за достоверность информации, содержащейся в проспекте», отмечается в докладе.

Независимые отчеты о справедливой стоимости компании могут быть подготовлены профессиональными участникам рынка ценных бумаг, кредитными рейтинговыми агентствами, аудиторскими организациями, работающими с общественно значимыми организациями на финансовом рынке. Такие документы должны будут находиться на сайте эмитента в течение не менее трех лет с его IPO.

Подходы к аллокации бумаг среди различных групп инвесторов эмитент будет обязан раскрывать не позднее чем за один рабочий день до начала периода сбора заявок инвесторов на участие в IPO. В том числе, компании должны будут сообщить об объемах (долях) распределения акций между категориями инвесторов, об отдельных условиях, при соблюдении которых заявки инвесторов полностью удовлетворяются или не удовлетворяются и о подходах к аллокции в случае получения заявок от одного инвестора через различных брокеров. По итогам размещения эмитенты должны будут предоставить данные о фактической аллокации между группами инвесторов.

Как считает ЦБ, перечисленные меры нужны, чтобы преодолеть «информационную асимметрию на рынке и дефицит информации», которые образовались в последние годы. «Преобладание в открытом доступе (в том числе в социальных сетях) аналитических материалов рекламного характера не в полной мере обеспечивает профессиональную и объективную оценку перспектив развития эмитентов», — отметил регулятор.

О том, что ЦБ хочет обязать организаторов IPO подписываться под проспектами, стало известно в октябре 2024 года. «Это мягкое регулирование, когда [стоит] начать не с каких-то обязательственных, административных историй, а с принятия рисков и деловой репутации организатора. Ты раскрываешь, подписываешься под тем, что эту компанию ты выводил на рынок», — объясняла тогда директор департамента корпоративных отношений Банка России Екатерина Абашеева.