Что такое редомициляция, для чего она нужна и как влияет на акции

Редомициляция — что такое простыми словами

Редомициляция — это смена юрисдикции компании с сохранением всех ее бизнес-структур. Термин произошел от латинского domiclilium, что буквально переводится, как «место жительства», а «re» означает «вновь». Поэтому редомициляцию можно трактовать как смену места жительства, а применимо к компаниям — как переезд бизнеса в другую страну. При этом все основные бизнес-отношения, такие как организационно-правовая форма, структура предприятия и его менеджмента, состав активов, действующие обязательства, остаются прежними.

Для чего нужна редомициляция

На этапе регистрации компании стараются выбрать страну, предоставляющую комфортные условия ведения бизнеса. Именно поэтому место ведения бизнеса часто может не совпадать с «юридической пропиской». Однако при выборе зарубежной регистрации компании могут столкнуться с рядом проблем:

санкции со стороны других государств. Введение санкций в 2022 году существенно затруднило бизнес для компаний, осуществляющих операционную деятельность в России, но имеющих регистрацию за рубежом;
изменения в законодательстве. Страны могут существенно ужесточать требования к зарегистрированным зарубежным компаниям;
изменения условий валютного регулирования. В условиях финансового кризиса такие изменения могут способствовать росту ставок по кредитам в валюте.

Таким образом, редомициляция предназначена для:

• снижения налоговой нагрузки;
• перевода бизнеса в условия более мягкого законодательства;
• получения доступа к новым более дешевым источникам капитала и заемных средств;
• приближения операционной части бизнеса к основным акционерам и управляющим компаниям холдинга, клиентам, партнерам.

При смене юрисдикции налогообложение в другой стране может быть выше. Для решения этой проблемы в России в 2018 году создали специальные административные районы (САР) на острове Русском в Приморском крае и на острове Октябрьском в Калининградской области. В САР действует налог на прибыль в размере 5%, а налог на прибыль с дивидендов — 0%. Таким образом власти создали благоприятные налоговые условия для компаний.

С 2022 года Минэкономразвития ослабило требования к переезду для компаний с российскими «корнями». Так, если раньше льготами могли воспользоваться компании, зарегистрированные до 1 января 2018 года, то теперь ведомство разрешило переезд в российские САР более «молодым» компаниям, созданным уже до 1 марта 2022 года.

Как происходит редомициляция

«Переезд» компании, по сути, состоит из двух шагов: ликвидация юридического лица в стране-доноре и регистрация юридического лица в стране-реципиенте. Для того чтобы перерегистрировать свой бизнес, компания обязана предоставить регистратору определенный пакет документов:

• свидетельство о регистрации в стране-доноре (Certificate of Incorporation);
• уставные документы компании;
• подтверждение платежеспособности — документы, свидетельствующие о том, что она не является банкротом, не находится в процессе ликвидации, не имеет задолженностей по текущим обязательствам перед кредиторами;
• реестры директоров и владельцев акций;
• свидетельство о продлении деятельности в новой юрисдикции (Articles of Continuation).

После проверки документов регистрируется новый устав предприятия, вносится запись в реестр, а компания получает окончательный сертификат о продлении (Certificate of Continuation). С момента внесения в реестр и выдачи сертификата считается, что она работает в новой юрисдикции.

Влияние редомициляции на акции

Новости о редомициляции российских компаний, как правило, способствовали позитивной переоценке их акций. По мнению руководителя отдела управления акциями УК «Первая» Антона Кравченко, перерегистрация позитивно влияет на раскрытие стоимости компаний. «Квазииностранные компании торгуются с низкими мультипликаторами из-за рисков, связанных с недружественной юрисдикцией. Такие компании не могут выплачивать дивиденды, осуществлять корпоративные права, проводить buyback. Редомициляция снимает все эти риски, плюс расширяется список инвесторов, которые по закону и инвестиционным декларациям не могут инвестировать в иностранные акции или депозитарные расписки», — подчеркивает эксперт.

Для некоторых компаний редомициляция может быть связана с риском навеса со стороны тех участников, которые покупали акции в зарубежном контуре и хочет зафиксировать прибыль, добавляет Кравченко. «При конвертации бумаг некоторых эмитентов в первые дни можно ожидать навеса, но, по нашему мнению, любые просадки в качественных именах будут выкупаться внутренними инвесторами», — считает эксперт.

Альтернативы редомициляции

Помимо редомициляции компании могут «вернуться» в Россию еще несколькими способами:

1. Разделить бизнес на две части. В этом случае компания делится на две части: российскую и зарубежную.

Так, например, поступил «Яндекс». 5 февраля 2024 года, нидерландская Yandex N.V. продала российский бизнес консорциуму частных инвесторов и менеджеров компании за ₽475 млрд. Новой головной компанией группы вместо Yandex N.V. стала российская МКАО «Яндекс», а основным владельцем структуры — ЗПИФ «Консорциум.Первый» (туда входят менеджеры компании и ряд инвесторов).

МКАО «Яндекс» планирует разместить свои бумаги на Мосбирже, а также предложить держателям акций класса А «различные опции по их бумагам», чтобы розничные инвесторы могли стать акционерами МКАО после ее выхода на Мосбиржу. Однако, какие именно «опции» будут, в компании пока не уточнили. Сама Yandex N.V. уйдет с торговой площадки.

30 января компания QIWI завершила сделку по продаже российских активов гонконгской Fusion Factor Fintech Limited. Цена сделки составила ₽23,75 млрд в рамках реструктуризации компании. В структуру российского бизнеса входят «Киви Банк», Qiwi Кошелек, Qiwi Business, система денежных переводов Contact, группа компаний ROWI, группа компаний Realweb, Flocktory, «Таксиагрегатор», IntellectMoney и ряд других проектов. Международный бизнес группы в Казахстане, ОАЭ и других странах продолжит развиваться в рамках Qiwi plc.

Также в марте этого года компания проведет внеочередное собрание акционеров для утверждения схемы обратного выкупа акций. Если QIWI не реализует ценные бумаги в течение двух лет, их необходимо будет аннулировать.

Softline в октябре 2022 года разделила свой бизнес на две части. Российская часть перешла основателю бизнеса Игорю Боровикову, а международная структура продолжила функционировать под новым названием Noventiq. Согласно сообщению компании, разделение позволит бизнесу сфокусироваться на отечественном и дружественных рынках. Торги акциями «Софтлайн» стали доступны на Мосбирже с 25 сентября 2023 года.

2. Редомицилироваться в «дружественную» страну.

3. Получить налоговое резидентство в России. Несмотря на регистрацию в другой стране, компания может получить статус налогового резидента в России. Подобный кейс в 2022 году осуществила компания «Мать и Дитя» и продолжила выплату дивидендов.

4. Провести обратный выкуп акций вместо выплаты дивидендов. Данная мера может потенциально помочь котировкам компании вырасти, повысив рыночную стоимость ценных бумаг акционеров.

Редомициляция российских компаний: список

Некоторые российские компании уже редомицилировались и каждый из кейсов стал уникальным. «РБК Инвестиции» собрали подробную справку о том, как наши компании «переезжали» в Россию:

Какие компании переехали

TCS Group. 26 февраля TCS Group завершила редомициляцию с Кипра в Россию. МКПАО «ТКС Холдинг» первой среди российских компаний осуществило перерегистрацию в специальном административном районе (САР) на острове Русском. Соглашение с Корпорацией развития Дальнего Востока (КРДВ) подразумевает, что компания должна осуществить инвестиции в размере не менее ₽50 млн.

С 8 февраля инвесторы начали распродавать бумаги на фоне опасений, что игроки, которые ранее купили расписки во внешнем контуре, поспешат их продать после возобновления торгов, что спровоцирует обвал котировок.

Несмотря на опасения, эксперты позитивно оценивают перспективы компании после «переезда» и допускают возможность возврата к выплате ею дивидендов.

Сейчас инвесторы не могут отыграть редомициляцию, так как торги акциями для частных инвесторов завершились 16 февраля, а с 20 февраля торги были приостановлены для всех участников рынка. Мосбиржа пока не сообщила дату возобновления торгов, однако в «Тинькофф» ранее заявляли, что торги могут возобновиться уже в марте.

«ЕвроМедЦентр» (EMC). В конце декабря 2023 года холдинговая компания ЕМС завершила «переезд» с Кипра в САР на остров Октябрьский (Калининградская область). Компания МКПАО «Юнайтед Медикал Груп» была зарегистрирована в соответствующем реестре 29 декабря 2023 года.

Торги ценными бумагами в связи с предстоящей конвертацией были приостановлены с 22 декабря. А после возобновления торгов акциями «ЕвроМедЦентра» на Мосбирже 1 февраля бумаги компании выросли почти на 27%.

«Полиметалл». 7 августа золотодобывающая компания успешно завершила процесс редомициляции с острова Джерси в Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА) в Казахстане. Основной фондовой биржей для компании стала Astana International Exchange (AIX).

«Полиметаллу» пришлось уйти с Лондонской фондовой биржи (LSE), так как после перерегистрации компания перестала соответствовать требованиям торговой площадки. На этом фоне ее котировки на LSE в мае рухнули более чем на 50%, а на Московской бирже наоборот выросли. Торги акциями компании на Мосбирже были приостановлены в связи с «переездом» с 29 июля по 19 сентября.

VK. Технологический холдинг завершил смену юрисдикции с Британских Виргинских островов в САР на остров Октябрьский 26 сентября 2023 года. 12 сентября 2023-го компания прекратила листинг на Лондонской площадке, а 18 сентября холдинг VK объявил о завершении процедуры по смене банка-депозитария программы глобальных депозитарных расписок (ГДР). Данная мера позволила упростить процедуру договорной (стандартной) конвертации для инвесторов после редомициляции. Бумаги отреагировали на позитивную новость ростом более чем на 2%. Торги бумагами на Мосбирже были приостановлены с 19 сентября по 20 октября. После возобновления торгов бумаги подверглись распродаже и смогли вернуться к сентябрьскмоу уровню только в конце января.

HeadHunter. 4 октября 2023 года компания Gold Bear Limited с Сейшельских островов была редомицилирована в специальный административный район в Калининградской области с названием МКАО «Хэдхантер». В конце этого же месяца рекрутинговая компания предложила держателям обыкновенных акций и ADS Headhunter Group, которые хранятся вне российской депозитарной инфраструктуры, выкупить их бумаги или обменять на вновь выпущенные акции. По итогу, заявки на обмен бумаг в соотношении 1 к 1 подали владельцы 73,3% акций, находящихся в обращении. Заявки на выкуп акций подали владельцы еще 1,3% бумаг.

«Лента». 17 февраля 2021 года продуктовый ретейлер объявил о завершении редомициляции с Кипра в САР в Калининградской области. 26 ноября 2021-го обыкновенные акции «Ленты» были включены в первый котировальный уровень Мосбиржи, а торги ценными были возобновлены 1 декабря 2021 года.

«Русал». В 2020 году компания сменила юрисдикцию с британского острова Джерси в САР Октябрьский (Калининградская область). Переезд продолжался почти два года. Торги акциями были приостановлены всего на шесть дней — 22 по 28 сентября 2021 года.

En+ Group. Компания по производству алюминия перерегистрировалась с острова Джерси в САР в Калининградскую область 9 июля 2019 года. Торги акциями «ЭН+ Групп» возобновились на Мосбирже 18 февраля 2020-го.

Компании в процессе редомициляции

«Эталон». Акционеры группы «Эталон» в декабре 2023 года одобрили редомициляцию с Кипра на остров Октябрьский (Калининградская область). Расписки позитивно отреагировали на новость прибавив почти 8% на максимуме. В июле прошлого года девелопер получил первичный статус листинга на Мосбирже.

Fix Price. На собрании акционеров 9 ноября акционеры одобрили редомициляцию бизнеса в Казахстан. Компания будет зарегистрирована на площадке Международного финансового центра «Астана» (МФЦА). В компании ожидают завершения процесса не ранее чем во второй половине 2024 года. Также в Fix Price сообщали, что редомициляция поможет устранить часть сложностей, связанных с выплатой дивидендов.

Мать и Дитя. В декабре прошлого года вместе с публикацией решения по дивидендной политике компания сообщила, что обсуждает процесс редомициляции компании с Кипра в САР на острове Октябрьский.

Ozon. В ноябре 2023 года онлайн-ретейлер подтвердил намерения провести редомициляцию. Более того, в компании заявили о том, что уже проводят подготовку к этому процессу. Сейчас головная структура Ozon зарегистрирована на Кипре.

«Русагро». В ноябре 2023-го в компании сообщили о том, что продолжают заниматься проектом по перерегистрации и сейчас находятся в процессе подготовки подачи документов в регулирующий орган Кипра. Ранее в «Русагро» допустили выплату пропущенных дивидендов в случае редомициляции.

Globaltrans. На внеочередном общем собрании акционеров 16 июля прошлого года большинством голосов было принято решение о начале процесса редомициляции компании с Кипра в свободную экономическую зону (СЭЗ) Abu Dhabi Global Market. В конце августа в компании заявили о начале процесса «переезда».

ЦИАН. В начале октября онлайн-платформа объявлений о недвижимости ЦИАН сообщила, что подала пакет документов для регистрации проспекта ценных бумаг в Банк России. Котировки компании прибавили около 3% на позитивных новостях. Эксперты тогда предположили, что данное действие может быть одним из шагов к редомициляции, однако никакой дополнительной информации по срокам или новой стране регистрации в компании пока не дали.

X5 Retail Group. В апреле 2023 года в интервью РБК президент X5 Group Екатерина Лобачева сообщала, что X5 Group продолжает рассматривать вопрос редомициляции для головной компании с регистрацией в Нидерландах. Однако на тот момент у компании не было ни технической, ни юридической возможности переезда в любую другую юрисдикцию. По ее словам, провести листинг на какой-то площадке дружественной страны для X5 Group пока было проблематично.